Podstawową zaletą każdej spółki z o.o. jest ograniczona odpowiedzialność jej wspólników. Spółka ta jest odrębnym bytem prawnym i w zasadzie sama odpowiada za swoje zobowiązania. Wspólnicy mogą co prawda odpowiadać swoim majątkiem za długi spółki, jednak w praktyce taka odpowiedzialność jest bardzo rzadka. Jak jednak kształtuje się odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.?
Spis treści
Czym jest zarząd spółki z o.o.
Zarząd jest podstawowym organem każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z treścią art. 201 §1 Kodeksu spółek handlowych, zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
Podstawowym zadaniem każdego zarządu jest więc pełnienie funkcji kierowniczych oraz zarządzających daną spółką. Prawo prowadzenia spraw spółki obejmuje możliwość dokonywania wszystkich sądowych i pozasądowych czynności. Zarząd spółki może składać się zarówno z jednej, jak i większej ilości osób.
Spółka z .o.o. odpowiedzialność
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. spoczywa na samej spółce, wyjątkowo jest przenoszona na jej wspólników (szczególnie, gdy majątek spółki jest niewystarczający do tego, aby uregulować istniejące zadłużenie).
Zarząd spółki z o.o. również może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Stanowi o tym art. 299 §1 KSH, zgodnie z którym jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. (art. 299 ksh §1)
Odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. ma charakter – opartej na ustawie – swoistej odpowiedzialności odszkodowawczej, której celem jest zagwarantowanie wierzycielom spółki dodatkowej ochrony w wypadku, gdy egzekucja wszczęta przeciwko spółce nie doprowadziła do zaspokojenia ich wierzytelności z powodów zawinionych przez członków zarządu spółki. Odpowiedzialność ta jest więc niejako dodatkowa – pojawia się dopiero w chwili powstania nieskutecznej egzekucji wobec samej spółki.
Specyfika odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu spółki na podstawie art. 299 § 1 KSH przejawia się w tym, że wierzyciel, który nie wyegzekwował swojej wierzytelności od spółki, nie musi na zasadach ogólnych dowodzić wysokości doznanej wskutek tego szkody. Wystarczające jest przedłożenie przez niego tytułu egzekucyjnego stwierdzającego istnienie zobowiązania spółki. Z omawianej regulacji wynika więc na rzecz wierzyciela domniemanie poniesienia szkody w wysokości niewyegzekwowanej wobec spółki wierzytelności.
Czy jest możliwe ograniczenie odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki
Wiele osób sądzi, że brak znajomości aktualnego stanu finansowego spółki z o.o. może być dobrym usprawiedliwieniem, dzięki któremu członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności za długi spółki.
W orzecznictwie akcentuje się, że na gruncie odpowiedzialności określonej w art. 299 KSH członek zarządu spółki nie może powoływać się na nieznajomość stanu jej finansów jako przyczynę niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania zabezpieczającego jej ogłoszenie, członkom zarządu powinien być bowiem znany na bieżąco stan finansów spółki, a co za tym idzie możliwość zaspokojenia długów.
Zarząd będąc zobowiązanym do reprezentowania spółki i prowadzenia wszystkich jej spraw powinien wiedzieć jako pierwszy jaki jest stan finansów i ewentualnych zobowiązań spółki z o.o.
Pamiętajmy, że odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 KSH obejmuje zasądzone w wydanym przeciwko spółce tytule wykonawczym należności a także, koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji i odsetki ustawowe od należności głównej.
Pamiętajmy, że odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 KSH dotyczy także prezesa zarządu.
Okoliczność wyłączająca odpowiedzialność członka zarządu
Odpowiedzialność członków zarządu za niezrealizowane zobowiązania spółki jest bardzo restrykcyjna. Z drugiej strony istnieje jednak możliwość uwolnienia się od niej.
Jak stanowi art. 201 §2- 4 KSH, Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w art. 201 §1 KSH, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
Członkowie zarządu nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.
Członek zarządu może więc zwolnić się z odpowiedzialności wykazując, iż w czasie pełnienia przez niego funkcji nie było podstaw do wystąpienia z wnioskiem o ogłoszenie upadłości, a tym samym wykazując, iż nie istnieje związek przyczynowy między sposobem sprawowania zarządu a szkodą doznaną przez wierzyciela spółki, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, bądź w końcu, że mimo niezgłoszenia upadłości wierzyciel nie uzyskałby zaspokojenia.
Podstawa prawna:
Art. 201, 299 KSH
