Prowadzenie działalności gospodarczej może niekiedy skończyć się upadłością. Będzie tak, gdy płynność finansowa spółki w zasadzie nie istnieje i nie ma sposobu na uregulowanie powiększającej się liczby zobowiązań. Rozwiązanie spółki może jednak powstać z zupełnie innych przyczyn – kto w takiej sytuacji odpowiada za zobowiązania spółki w likwidacji?
Spis treści
Kiedy następuje likwidacja spółki
Kodeks spółek handlowych wyróżnia następujące rodzaje spółek:
• jawną,
• partnerską,
• komandytową,
• komandytowo-akcyjną,
• z ograniczoną odpowiedzialnością,
• akcyjną.
Każda z nich może zostać postawiona w stan likwidacji. Rozwiązanie spółki pojawia się najczęściej w przypadku:
• zaistnienia przyczyny przewidzianej w umowie spółki,
• podjęcia jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników,
• ogłoszenia upadłości spółki,
• śmierci wspólnika lub ogłoszenia jego upadłości,
• wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,
• prawomocnego orzeczenie sądu w przedmiocie likwidacji spółki.
Likwidacja spółki a wierzytelności
Podstawowym celem postępowania likwidacyjnego jest nie tylko zakończenie danej działalności gospodarczej, ale także pełne uregulowanie i zabezpieczenie wierzycieli spółki. Dopiero po tym czasie można wnioskować o wykreślenie danego podmiotu z rejestru KRS.
Z chwilą otwarcia likwidacji prowadzenie jej spraw oraz reprezentacja na zewnątrz przechodzi całkowicie w ręce wyznaczonych likwidatorów. Mogą nimi być zarówno członkowie zarządu likwidowanej spółki, jak i również osoby trzecie (w tym także wyznaczone przez właściwy sąd).
Jednym z podstawowych obowiązków każdego likwidatora spółki jest upłynnienie jej majątku i zakończenie wszystkich otwartych interesów. Innymi słowy, likwidatorzy powinni zadbać, aby rozwiązanie spółki przebiegło z jednoczesnym zaspokojeniem wszystkich jej wierzycieli.
Uregulowanie wszystkich zobowiązań spółki w likwidacji jest zatem podstawowym obowiązkiem każdego likwidatora – dopiero po spełnieniu tej przesłanki można złożyć wniosek o wykreślenie spółki z KRS.
Dopóki więc zobowiązania spółki nie zostaną w pełni zrealizowane, dopóty spółka nie może przestać oficjalnie funkcjonować w obrocie gospodarczym. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w likwidacji spoczywa więc całkowicie na jej likwidatorach.
Odpowiedzialność za zobowiązania likwidowanej spółki
Czasami zdarza się, że spółka zostanie wykreślona z KRS pomimo tego, że istnieje nadal część jej zobowiązań, które nie zostały uregulowane. Czy w takim przypadku wierzyciele utracili możliwość dochodzenia swoich roszczeń?
Okazuje się, że jeśli dochodzenie roszczeń z majątku spółki okaże się bezskuteczne (np. wtedy, gdy taki majątek został już upłynniony), wierzyciel może żądać wykonania zobowiązania od byłych wspólników.
W tym celu może on dochodzić swojego roszczenia zarówno w trybie przedprocesowym (np. poprzez wezwania do zapłaty), jak i w ramach postępowania sądowego (poprzez wytoczenie powództwa o zapłatę).
W przypadku spółek osobowych (spółka jawna, partnerska, komandytowa oraz komandytowo-akcyjna) wierzyciel może dochodzić realizacji zobowiązania od wszystkich wspólników łącznie, od każdego z nich z osobna lub od wybranej grupy osób – decyzję w tym zakresie podejmuje samodzielnie.
Jeśli jeden wspólnik zdecyduje się na uregulowanie zobowiązania w całości, zyskuje on prawo żądania zwrotu odpowiedniej części wykonanego świadczenia od pozostałych wspólników. Dotyczy to także sytuacji, w której spłata wierzyciela spółki jest dokonywana przez część wspólników (ale nie wszystkich).
Kto odpowiada za zobowiązania likwidowanej spółki z o.o.
Jeśli po zlikwidowaniu takiej spółki w dalszym ciągu istnieć będą jej zobowiązania, wierzyciel ma roszczenie wobec likwidatorów spółki, na których ciążył ustawowy obowiązek spłacenia wszystkich długów. Podstawą dochodzenia praw wynikających ze zobowiązania jest w tym przypadku art. 299 KSH.
Warto w tym miejscu zaznaczyć, że zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 11 marca 2019 r. (sygn. akt I Aga 144/18) – Specyfika odpowiedzialności odszkodowawczej na podstawie art. 299 § 1 KSH przejawia się w tym, że wierzyciel, który nie wyegzekwował swojej wierzytelności od spółki, nie musi na zasadach ogólnych dowodzić wysokości doznanej wskutek tego szkody.
Wystarczające jest przedłożenie przez niego tytułu egzekucyjnego stwierdzającego istnienie zobowiązania spółki. Z omawianej regulacji wynika więc na rzecz wierzyciela domniemanie poniesienia szkody w wysokości niewyegzekwowanej wobec spółki wierzytelności.
Od powyższej reguły istnieje jednak pewien wyjątek – jeśli w wyniku likwidacji spółki kapitałowej dojdzie do podziału jej majątku między udziałowców albo akcjonariuszy to wierzyciele takiej spółki będą uprawnieni do dochodzenia roszczeń przeciwko osobom, które w wyniku podziału majątku likwidowanej spółki otrzymały ten majątek w całości lub choćby w części.
