Pojęcie prokury nierozerwalnie wiąże się z prowadzeniem przedsiębiorstwa i wykonywaniem działalności gospodarczej. Jest to bowiem swoistego rodzaju pełnomocnictwo, które może występować w różnych formach. Jedną z nich jest prokura łączna – na czym dokładnie polega i kiedy można ją stosować?
[spis-tresci]
Czym jest prokura?
Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Taki zapis możemy znaleźć w Kodeksie cywilnym, jednym z rodzajów prokury jest tzw. prokura łączna.
Zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 29 marca 2019 r. (sygn. akt II AKa 241/17), prokurent jest uprawniony do samodzielnego reprezentowania firmy w sprawach związanych z jej działalnością. Prokura jako instytucja prawa handlowego, uregulowana w kodeksie cywilnym jest rodzajem przedstawicielstwa, a ściślej pełnomocnictwa, które może ustanowić jedynie przedsiębiorca. Podlega wpisowi do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, przy czym zgodnie z art. 1091 § 2 KC, nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.
Zanim jednak przejdziemy do kwestii prokury łącznie, przypomnijmy generalne zasady rządzące tą instytucją. Prokura powinna być pod rygorem nieważności udzielona na piśmie. Prokurentem może zaś być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Udzielenie i wygaśnięcie prokury przedsiębiorca powinien zgłosić do rejestru przedsiębiorców. Zgłoszenie o udzieleniu prokury powinno określać jej rodzaj, a w przypadku prokury łącznej także sposób jej wykonywania.
Wygaśnięcie i odwołanie prokury
Prokura może być w każdym czasie odwołana. Prokura wygasa wskutek wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru, a także ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji oraz przekształcenia przedsiębiorcy. Prokura wygasa ze śmiercią prokurenta. Śmierć przedsiębiorcy ani utrata przez niego zdolności do czynności prawnych nie powoduje jednak wygaśnięcia prokury.
Łączne wykonywanie prokury
Z prokurą łączną mamy do czynienia wówczas, gdy zostaje ona udzielona kilku osobom łącznie. Pamiętajmy, że kierowane do przedsiębiorcy oświadczenia lub doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednej z osób, którym udzielono prokury łącznie. Prokura łączna jest tak naprawdę przejawem reprezentacji łącznej polegającej na wspólnym składaniu oświadczeń woli za lub w imieniu reprezentowanego przedsiębiorcy. Jak sama nazwa wskazuje, wymaga ona współdziałania w tym zakresie co najmniej dwóch osób – należycie umocowanych przez przedsiębiorcę.
Jak słusznie zauważył Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 25 lutego 2016 r. (sygn. akt II PZ 24/15), skoro prokura łączna polega na tym, że do skuteczności złożenia oświadczenia woli w imieniu reprezentowanego wymagane jest współdziałanie co najmniej dwóch prokurentów łącznych, to drugą osobą w prokurze łącznej nie może być inna osoba niż prokurent.
Ustanowienie prokury łącznej
Ustanowienie prokury łącznej nie może być taktowany jako swoiste ograniczenie prokury – ze względu na to, że musi istnieć współdziałanie ustanowionych prokurentów. Każdy z prokurentów łącznych jest tak naprawdę prokurentem przedsiębiorcy o ustawowo określonym zakresie umocowania. Jednakże żaden z nich nie może swego prawa dokonywania czynności w imieniu mocodawcy realizować samodzielnie, lecz zobowiązany jest do współdziałania z innym prokurentem czy prokurentami.
Ustanowienie prokury łącznej nie różni się zasadniczo od ustanowienia jednego prokurenta. Jedyną odmiennością jest oczywiście wskazanie co najmniej dwóch osób, które będą pełniły funkcje prokurentów.
Obowiązkowy wpis do rejestru przedsiębiorców w tej kwestii obejmuje ponadto konieczność określenia nie tylko istnienia prokury łącznej, ale także sposobu jej wykonywania.
W braku ujawnienia w rejestrze, że prokura jest udzielona łącznie, osoby trzecie będące w dobrej wierze, które dokonały czynności z jednym prokurentem, chroni art. 14 oraz art. 17 ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgodnie z tymi przepisami, podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru.
Dodatkowo jeżeli dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu.
